迅游科技董事长章建伟因与公司总裁袁旭借款合同纠纷一案-爱情公寓游戏-衡阳县新闻网
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股东加速-迅游科技董事长章建伟因与公司总裁袁旭借款合同纠纷一案-衡阳县新闻网

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911事件十八周年

從創業好夥伴到反目成仇,迅游科技實控人之間的爭鬥日漸白熱化。

章建偉表示,袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務;按照《公司法》一百四十七條,《公司章程》第九十六條之第(五)條 「個人所負數額較大的債務到期未清償」不能擔任公司的董事和高管;長期不向董事會彙報經營層各項工作進展,甚至有阻撓董事長聽取公司經營分析會的動作。

袁旭、陳俊表示,章建偉作為公司董事長,缺乏對公司所處行業、發展戰略、主營業務的理解,長期缺席公司戰略制定、經營管理。

指責併購牟利章建偉也進行反擊,其提議罷免袁旭總裁職務,但該議案最終卻遭到6票反對,僅1票同意。

迅游科技主營業務為向網游等互聯網實時交互應用提供網絡加速服務以及基於移動互聯網應用軟件的流量廣告服務業務。

謀求紓困中國證券報記者梳理迅游科技公告發現,章建偉、袁旭、陳俊三人持股基本全部質押。今年以來,迅游科技股價遭遇「腰斬」,由3月的32元左右跌至最新收盤價17.3元。數據顯示,章建偉、袁旭、陳俊持股面臨「爆倉」風險。

業績變臉迅游科技2月28日披露了2018年業績快報,報告期內,公司實現營業總收入 7.32億元,較去年同期上升 163.20%;歸屬於上市公司股東的凈利潤 1.84億元,較去年同期上升79.55%。對於業績增長,公司稱持續推進發展戰略,開拓市場,PC端加速業務和移動互聯網廣告業務收入保持穩定增長,移動端加速業務收入同比增長超過100%,成都獅之吼科技有限公司(簡稱「獅之吼」)2018 年扣除非經常性損益后的凈利潤約 2.16億元。

深交所要求核實說明召開董事會審議上述罷免議案的原因,控股股東存在的主要分歧或糾紛,公司生產經營是否發生重大變化,是否存在應披露未披露的重大信息,以及控股股東的糾紛是否對公司經營產生不利影響,是否會影響公司紓困事項的推進。說明罷免董事長章建偉議案需提交股東大會表決的原因及依據,相關股東是否需要迴避表決。

對於袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發生大額非經營性資金往來的具體情況,深交所要求公司說明是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規行為;說明與逸動無限訴訟事項的進展情況;要求章建偉說明提議中所列事項是否屬實,並提供相關證據。

8月23日,迅游科技董事長章建偉因與公司總裁袁旭借款合同糾紛一案,四川省成都市中級人民法院採取了訴前財產保全措施,對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結。而在9月5日的董事會會議上,章建偉與袁旭發生激烈衝突,兩人互提罷免對方職務事項,其中袁旭提起議案獲得通過,但上述議案尚需提交股東大會審議通過。

  目前该交易尚未有实质进展。

「事情發展到今天,董事長與總裁相互敵對,水火不相容的情況,獨立董事面臨兩難局面,又不能因議題難以抉擇而迴避表決。因此,基於兩害相權取其輕的原則做出以上表決。」 獨立董事趙軍指出對袁旭的指控因尚無法院判決且信息不完備,罷免總裁將嚴重影響股市,進而傷害中小股民的利益,故投反對票。

值得注意的是,章建偉發言中稱袁旭在早前併購存在非法牟利,他稱袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經營性大額資金往來,涉嫌從公司對外投資中謀取私利,損害公司和其他股東的合法權益,目前上市公司已經起訴了逸動無限,該筆投資已給公司帶來了1.35億元的投資減值損失。

  2019年半年报相关营收构成

此外,章建偉提議自己兼任公司總裁的議案遭遇6張反對票而未通過。

迅游科技有着濃厚的創業色彩。資料顯示,在迅游科技設立以前,公司核心成員章建偉、袁旭、陳俊等人從2005年開始先後加入藍月科技從事互聯網加速業務,並於 2006 年推出泛加速概念的統一加速器產品,對視頻、下載等所有互聯網應用進行加速。隨着互聯網遊戲市場的不斷發展,藍月科技將業務發展投向網游加速這一新興細分市場,於2007年年初開始研發用於網游加速服務的網游加速器,在2007年9月投入試運行並開始取得收入。

此外,雙方的一致行動關係受到監管關注。2011年12月30日,章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協議》,並於2017年6月18日簽署補充協議,目前三人一致行動關係尚未解除。深交所9月6日向迅游科技發去關注函,要求公司說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法,董事會的各項決議是否有效,上述三人是否違反了一致行動協議。核實說明控股股東的一致行動關係是否仍舊成立,公司控制權是否發生變更。

但該交易並未成功,迅游科技實控人將希望寄托在成都國資身上。8月11日接到成都高新投資集團有限公司(簡稱「高投集團」)書面告知,為支持民營企業紓困,推動化解公司控股股東、實際控制人股權質押平倉風險,防止因控股股東股權質押風險波及上市公司,影響公司穩定發展,高投集團或其指定主體擬以協議轉讓的方式受讓公司控股股東、實際控制人的部分股份。目前,高投集團已與公司控股股東、實際控制人章建偉、袁旭、陳俊分別簽署了 《股份轉讓意向協議》。

  今年6月21日,迅游科技实际控制人章建伟、袁旭、陈俊以及股东胡欢分别与浙数文化签署了《股份转让意向协议》,拟向浙数文化或其指定主体转让合计持有的公司 2380 万股股份,占公司总股本的10.66%。

  十四年创业伙伴

「變臉元兇」即是章建偉指責袁旭的兩個併購項目。迅游科技稱凈利潤大幅下降主要系公司對各類資產進行了清查,結合評估機構、審計機構評審結論對部分資產計提了資產減值準備,其中:對鎚子科技的股權投資計提了3000 萬元減值準備,對合併獅之吼形成的22.7億元商譽計提了8.53億元減值準備,對逸動無限的股權投資計提了1.31億元減值準備。

迅游科技稱,隨着網游加速業務市場前景的明朗化,藍月科技認為網游加速業務市場未來發展空間較大,於2008年8月成立全資子公司迅游有限,專註經營對網游加速的網游加速服務。迅游有限成立后,藍月科技着手將人員、業務逐步轉移至迅游有限。公司於2008 年底獨立開發出第一代「迅游網游加速器」,開始為網遊玩家提供加速服務。

董事長章建偉對該議案投反對票,其認為公司章程未規定董事會有權罷免董事長,依法應當提交股東大會表決。袁旭、陳俊提出的罷免章建偉董事長的事由既不合法也不合理。董事魯錦和獨立董事王雪均投下反對票,魯錦指出公司控股股東的團結是最重要的,相互罷免不利於公司穩定,不利於維護全體股東特別是中小股東的利益。王雪稱考慮到公司部分未決事項與紓困現狀,同時考慮到公司團隊穩定與持續經營能力,她尚無足夠信息判斷罷免董事長與總裁的合理性。

罷免章建偉職務的同時,袁旭提名自己為董事長候選人,該議案審議通過,但該議案尚需罷免議案經公司股東大會審議通過後方可生效。袁旭稱自己是公司董事兼總裁,同時作為公司創始人之一,具備豐富的互聯網經驗,深入公司經營管理,組建了核心經營團隊,對公司後續發展戰略有清晰思路。董事長章建偉反駁道,袁旭依法已不具備擔任董事的資格,當然不應被推舉為董事長。

而上述矛盾在董事會層面繼續發酵。合計代表公司16.35%表決權的股東袁旭、陳俊共同提議免除章建偉的董事長職務,該議案以4 票同意,3票反對得以通過,但尚需提交公司股東大會審議。

  中国证券报记者注意到,招股书披露袁旭、章建伟、陈俊三人均为中学学历,但在三人带领下,迅游科技在互联网加速领域“杀出一条血路”,终将公司在2015年送上创业板,三人在上市前结成了一致行动关系,目前同为迅游科技实控人。目前,袁旭、章建伟、陈俊持有迅游科技的股权比例分别为9.84%、9.71%、6.57%。

董事長遭遇罷免事項但迅游科技實控人之間產生了巨大矛盾。中國證券報記者注意到,8月23日,袁旭所直接持有的公司2185.39萬股股份被司法凍結。公司後續披露原因系章建偉與袁旭借款合同糾紛一案,四川省成都市中級人民法院採取了訴前財產保全措施,對袁旭所持有的公司股份進行司法凍結。

深交所指出,2011年12月30日,章建偉、袁旭、陳俊簽署《一致行動協議》,並於 2017年6月18日簽署《一致行動協議之補充協議》,目前三人一致行動關係尚未解除。深交所要求結合相關法律法規、公司章程以及一致行動協議,核實說明此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法,董事會的各項決議是否有效,上述三人是否違反了一致行動協議。核實說明控股股東的一致行動關係是否仍舊成立,公司控制權是否發生變更。

但時隔兩個月後,迅游科技隨即業績「變臉」。公司4月28日披露的2018年年報顯示,報告期內,集團實現營業總收入7.31億元,較去年同期上升162.76%;歸屬於上市公司股東的凈利潤-7.91億元,較去年同期下降896.79%。

程序是否合規引關注實控人之間的內鬥也引來了交易所的關注。

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