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发行特别-有望成为A股首家具有特别表决权安排的企业-济南最新新闻

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沉睡魔咒

就在優刻得申報科創板之前,今年3月17日,該公司設置了特別表決權的安排。根據該項安排,優刻得共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東(包括本次公開發行對象)所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。

早在去年9月,國務院發佈《關於推動創新創業高質量發展打造「雙創」升級版的意見》,彼時即強調「推動完善公司法等法律法規和資本市場相關規則,允許科技企業實行『同股不同權』治理結構」,為後續修改提供政策空間。

科創板新規下,「同股不同權」不再成為優質企業回歸A股的阻礙。

(1)投票權不同權重模式:比如小米創始人雷軍和林斌持有B類股份,每股可投10票,其他人持有A類股份,每股可投1票;

在上交所科創板平台上,以大數據、雲計算、人工智能為創新主題的企業層出不窮,而優刻得正是踩中了雲計算的發展浪潮。

興業研究指出,科創板推出同股不同權制度有利於實現資本市場多方共贏。同股不同權制度使A股投資者能夠分享本土科創企業成長的紅利,也便利企業融資,實現資本市場投資者紅利和企業成長的良性循環。同股不同權制度能避免企業內部股權紛爭,財務投資者享受分紅和資本利得,企業創始人把握公司的決策權,保證企業長期發展軌道。將更多優質企業留在國內,這對資本市場實現為本土企業融資、定價和風險分散的核心功能有重要意義。

例如,9月24日,新三板掛牌企業伯朗特撤回其2018年股票發行方案。對此,伯朗特解釋稱,因市場環境變化,科創板允許特殊股權結構企業上市,公司擬申請撤回定增申請文件並終止股票發行。同日,伯朗特披露的董事會決議稱,其擬申請首次公開發行股票並在科創板上市。

為此,優刻得打起了差異化之戰,主要面向移動互聯、互動娛樂、企業服務和傳統行業等各下遊行業的各個細分領域的客戶提供雲計算服務,開拓細分市場。在募集資金應用上,優刻得將資金投向建設多媒體雲平台、新一代人工智能服務平台、內蒙古數據中心等項目。

首家「同股不同權」企業通關9月27日,科創板上市委發佈卓易科技、優刻得、金山辦公的審議結果公告,同意三家科創板申報企業發行上市。其中,作為A股首家「同股不同權」的企業,優刻得的順利通關受到了市場的廣泛關注。

據介紹,「同股不同權」的存在已久,在全球前20交易所中六成允許「同股不同權」,但並無壓倒性趨勢。無論從學術界還是從各國實操層面來看,是否允許上市公司採用「同股不同權」架構並無定論,在歷史特定的情況下,各國的做法會有一定的反覆。

長期以來,我國A股市場並未允許「同股不同權」企業的進入。而在科創板這塊試驗田的不斷創新之下,這一規則同樣獲得了更新,以更加包容的態度打開大門。

今年3月,科創板制度設計落地,除允許未盈利公司上市外,允許不同投票權公司上市同樣是重大制度突破之一。隨後,今年4月17日,證監會對《上市公司章程指引》相關條款進行修改,對存在特別表決權股份上市公司增設條款,以對接此類公司在科創板上市的相關安排。

聚焦差異化雲計算市場今年4月1日,優刻得的科創板申請獲得受理,保薦券商為中金公司,擬發行數量為1.214億股,擬融資金額為47.48億元。截至目前,這一金額仍排在全部申報企業的第二位,僅次於中國通號(688009,股吧)的融資水平。

雲計算市場發展前景如何?根據Gartner統計,2018年全球雲計算市場規模達到3058億美元,較2017年的2602億美元增長17.52%。預計到2020年全球雲計算市場規模將達到4114億美元,2016年至2020年全球雲計算市場規模複合增長率為16.99%。

開創先河引企業回歸實際上,「同股不同權」的制度設計在互聯網「獨角獸」企業中較為常見。此前,因在國內上市受限,大量獨角獸公司出走海外,通過設立VIE結構的方式在海外註冊,阿里巴巴、百度、網易、京東、58同城等知名公司紛紛赴美IPO。而在科創板首開A股先河之後,優刻得的成功通關具有更強的示範意義。

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招股書顯示,優刻得是國內領先的中立第三方雲計算服務商,自主研發並提供計算、網絡、存儲等基礎資源和構建在這些基礎資源之上的基礎IT架構產品,以及大數據、人工智能等產品,通過公有雲、私有雲、混合雲三種模式為用戶提供服務。

9月27日,上交所科創板上市委召開第27次審議會議,優刻得科技股份有限公司順利過會,有望成為A股首家具有特別表決權安排的企業。根據特別表決權的設置,在發行完成後,擁有特別表決權的三人持有的股份為19.40%,但表決權將達到54.61%。

根據IDC發佈的2018年公有雲IaaS調研報告,國內公有雲IaaS市場2018年阿里雲市場份額為43%保持領先。優刻得的市場份額為3.4%,位列阿里雲、騰訊雲(11.5%)、中國電信雲(8.6%)、AWS(6.3%)、金山雲(5.0%)、百度雲(4.0%)、華為雲(3.8%)之後,排名第八。

具體來看,狹義的「同股不同權」的制度設計大體可以分為三種類型:

然而,當前國內雲計算市場競爭已處於白熱化競爭態勢,早期布局雲計算行業的大型企業已共同佔據大部分市場份額。優刻得在招股書中坦稱,由於雲計算行業馬太效應較強,因此在業務運營初期投入大量的資金,在資產設備、團隊資源、技術研發等方面快速積累,目前阿里雲在市場中已佔據43%的份額,騰訊雲則佔據了11.5%的份額。

就具有特別表決權的三人情況來看,季昕華為優刻得首席執行官兼總裁,負責優刻得全面經營,持股13.96%;莫顯峰為優刻得首席技術官,領導優刻得技術團隊,持股6.44%;華琨為優刻得首席運營官,持股6.44%。在發行前,季昕華3人合計直接持有優刻得26.83%的股份。

事實上,科創板的首開先河正在吸引越來越多具有特別表決權的企業競相申報。除優刻得外,九號智能同樣也採用了同股不同權的設置方式。此外,更有來自其他市場的公司因此而「改換賽道」

今年6月,最高院發佈《關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》,從審判的角度認可科創板上市公司在上市前經股東大會特別決議作出的差異化表決安排,提出尊重科創板上市公司構建以科創新特點相適應的公司治理結構,在司法的層面上首次肯定了「同股不同權」的公司治理安排。

(3)無投票權模式:是普通股而非優先股,但沒有表決權。這種案例出現得比較少,Facebook曾於2016年提案過創始人拆股發行無表決權股票,終因投資者訴訟被撤銷。而部分國家會限制外資持股部分的投票表決權。

根據特別表決權的設置,三人合計持有優刻得64.71%的表決權。按照發行最多股數計算,發行完成後三人持有的股份及表決權分別為19.40%、54.61%。

而在特殊情況下,一旦擁有特殊表決權的三人利益與優刻得其他股東,特別是中小股東利益不一致時,將存在損害其他股東,特別是中小股東利益的可能。

在特別表決權機制下,共同控股股東及實際控制人能夠決定發行人股東大會決議。基於此,如中小股東因對於發行人重大決策與控股股東持有不同意見而在股東大會表決時反對,受限於表決權差異,將難以對股東大會的表決結果產生實質影響。

從近年來的業績情況來看,在雲計算市場的蓬勃發展之下,優刻得營收增長迅速,但利潤水平尚不樂觀。

「同股不同權」的制度設計在互聯網「獨角獸」企業中較為常見。此前,因在國內上市受限,大量互聯網公司出走海外。在科創板首開A股先河之後,優刻得的成功通關具有更強的示範意義。除優刻得外,九號智能同樣也採用了同股不同權的設置方式。此外,更有來自其他市場的公司或將因此而「改換賽道」。

隨後,在二輪問詢中,上交所再次就特別表決權提出7個問題,並要求優刻得在招股書中進行重大事項提示。在監管未繼續就該問題進行追問的情況來看,優刻得的回答顯然獲得了認可。

何為「同股不同權」?申萬宏源(000166,股吧)研究報告指出,從狹義概念解讀「同股不同權」,主要指「公司發行的普通股具有不同投票權」,包括多重投票權(即AB股)、投票權上限限制、特權股等等。這更接近於香港法律文件「不同投票權架構」的描述,是指給予若干人士與其持股量不成比例的投票權或其他相關權利的管治架構。

同樣,在上交所的問詢中,關於「同股不同權」涉及的問題及相關安排也屢次被提及。在首輪問詢中,上交所要求優刻得充分披露表決權安排的主要內容及對公司治理和其他投資者股東權利的影響,並要求優刻得說明該特殊治理結構是否穩定有效、持有特別表決權的必要性合理性等。

雖然監管予以放行,但存在「同股不同權」的制度安排,仍需做出大量的風險提示。在優刻得的招股書中,「設置特別表決權的發行人特殊公司治理結構」一節被列在重大事項提示中,且其存在的風險同樣被明確指出。

(2)投票權不同事項模式;比如阿里巴巴的合伙人制度,合伙人可享有提名過半數董事會成員的權利;

2016至2018年,優刻得營業收入分別為5.16億元、8.38億元、11.85億元,增速均超過40%;歸母凈利潤為-1.97億元、0.77億元、0.80億元,業績波動較大。2019年前9個月,優刻得扣非凈利潤僅為130至150萬元,同比下降98%,優刻得稱主要系主要產品降價、加大投入導致服務器折舊等成本上升、互聯網行業整體增速有所放緩等原因綜合造成。

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